夫差笑罰讓越國出人重修姑蘇臺。但他最終還是接受了文種(張彤 飾)的建議，重修姑蘇臺。文種又向伯嚭(姚安濂 飾)述說了建立軍隊的用意，是為了讓越國以吳國盟國的身份，幫助吳國稱霸。勾踐的建軍計劃也得到了吳王的批準(zhǔn)。勾踐和范蠡(李光潔 飾)有感于螞蟻屯兵洞窟的現(xiàn)象，決定建立一明一暗兩支部隊。明的是給夫差、公孫舉(劉燕斌 飾)看的。暗的，是一支能打敗吳國的軍隊。范蠡還替勾踐招募了數(shù)百名山民，開始了鑿洞屯兵的工程。越王以進(jìn)山找修姑蘇臺的巨木為由，去尋找鐘離劍(任舞 飾)，為自己重鑄王者之劍。勾踐夫人(譚曉燕 飾)感到自己老了，難以再承大王之歡。她考慮，大王的后宮該添新人了。勾踐偶然一次疏忽，起晚了，耽誤了上朝，引起眾臣的批評。勾踐誠懇地承認(rèn)了錯誤。并因此要在后宮建一座和吳國一模一樣的石屋，勾踐夫人雖然不愿再回憶過去，但也勉強(qiáng)同意為他重建石屋。